Від seed передпосівних інвестицій до єдинорога всього лише кілька раундів. Шлях тернистий і складний і процес підняття фінансування вимагає скрупульозності, точності і чіткого розуміння сторін, що саме відбувається.

Для забезпечення належного і законного фіксування домовленостей на папері потрібні юристи. Грамотне планування раунду, якісні документи і наявність всіх необхідних документів зі зрозумілими правовими наслідками може бути ключем до успіху.

До нас звертаються в різних ситуаціях і на різних стадіях інвестування. Іноді – це ангели та інвестори, іноді стартапи. А буває, що один наш клієнт придбаває іншого. Мета завжди одна – підказати, як краще грамотно оформити угоду.

Механізм інвестування залежить від юрисдикції. Десь такі інструменти як convertible note і safe працюють, а десь єдино-можливий формат – спільне формування статутного капіталу. Важливим також є можливість підписати гнучкий і якісний shareholders agreement, який дозволить врегулювати можливі варіанти входу нових інвесторів і виходу з проєкту.

Ключові обличчя в нашій практиці інвестицій

Владислав Романюк - IT-юрист в Legal IT Group

Владислав Романюк

Молодший IT-юрист в Legal IT Group

IT-юристка в Legal IT Group

Єлизавета Маркова

IT-юристка в Legal IT Group

Андрій Желтов, Legal IT group

Андрій Желтов

ІТ-юрист в Legal IT Group

Антон Тарасюк

Керуючий партнер в Legal IT Group, LLM, CIPP/E, CIPM, FIP

Андрій Закалюк

Голова практики ІТ-контрактів в Legal IT Group

Ігор Котков

IT-юрист в Legal IT Group, CIPP/E, CIPM, FIP

Наші послуги

Перевірка об’єкту інвестицій надважлива. Це стартап, продукт чи аутсорс компанія, завжди необхідно провести детальний аналіз активів та зобов’язань. Результат Due diligence, або, як його називають у нас «Дью ділу» надається клієнту у формі консультації / юридичного мемо з визначенням ризиків та рекомендаціями.

У результаті юридичного аудиту, досить часто виявляється, що домени на одній людині, авторські права у розробників, видано купу опціонів невідомо в якій компанії (вона ще не створена), а самі фаундери продають ліцензії на saas продукт з одного зі своїх фопів.
Покупцем/інвестором же планується американська корпорація. І от питання, що купувати? Куди інвестувати? План угоди та чіткий алгоритм юридичних дій – основа для успішного кейсу.

Багато що залежить від юрисдикції та суб’єктів інвестиційної угоди. Наприклад, якщо ми говоримо про Делавер, США та івнестиції в C corp, то юридичними інструментами такого інвестування можуть стати і SAFE і Convertible note, а якщо говоримо про придбання долі в ТОВ, то тут буде звичайний договір купівлі-продажу частки. А ще є subscription agreement. Case by case.

У будь-якому разі, документ, який надають юристи має відповідати як домовленостям сторін, так і законодавству, що застосовується.

 

Усе може початись з меморандуму про співпрацю, але це скоріше документ для розуміння ситуації. Може бути договір між власниками ТОВ, а може бути shareholders agreement в C-corp, який підписують не лише власники звичайних акцій, а і інвестори, власники preferred stocks. Буває, що перед підписанням договору між власниками бізнесу, необхідно провести стратегічну сесію. Це дозволить визначити ключові положення майбутнього документу.

Часто фаундери собі думають: "Закладемо 10% на опціонний пул для ключових працівників. Але у них і компанії немає, щоб в ній комусь 10% давати, і працівники не працівники, а контрактори – ФОПи.


Буває, що американська компанія, мотивуючи своїх контракторів-розробників, надає їм опціони, а потім сама ж викуповує таке право у них. Всі в виграші. До опціонних угод треба підходити відповідально. Правильне право, правильні податки, правильні суб’єкти та детально виписані кліф, тригери та кількість акцій.    

Андрій Закалюк. Старший ІТ-юрист в Legal IT Group

Ми допомагаємо як стартапам, так і інвесторам. Звертайтесь.

Скільки коштують наші послуги?

Антон Тарасюк. IT-юрист, CIPP/E, managing partner в Legal IT Group

Інвестиційна угода має стати win-win історією, яка тільки починається.

Вартість наших послуг – 100 USD / година (в UA еквіваленті).

Будемо раді зробити естімейшн Вашого проєкту.

Наш блог

Розмиття ролі засновників стартапу при залученні інвестицій. Як уникнути втрати контролю над власним бізнесом?
Залучення інвестицій у стартап на різних стадіях. Правові аспекти
Опціон: 5 ключових моментів, які розробнику слід перевірити перед підписанням

Твоє запитання IT юристам? Зв'язатися з нами