От seed предпосевных инвестиций до единорога всего лишь несколько раундов. Путь тернист и сложен и процесс поднятия финансирования требует скрупулезности, точности и четкого понимания сторон, что происходит.
Для обеспечения надлежащего и законного фиксирования договоренностей на бумаге нужны юристы. Грамотное планирование раунда, качественные документы и наличие всех необходимых документов с понятными правовыми последствиями — могут быть ключом к успеху.
К нам обращаются в различных ситуациях и на разных стадиях инвестирования. Иногда — это ангелы и инвесторы, иногда стартапы. А бывает, что один наш клиент приобретает другого. Цель всегда одна — подсказать, как грамотно оформить сделку.
Механизм инвестирования зависит от юрисдикции. Где-то такие инструменты как convertible note и safe работают, а где-то единственно возможный формат — совместное формирование уставного капитала. Важным также является возможность подписать гибкий и качественный shareholders agreement, который позволит урегулировать возможные варианты входа новых инвесторов и выхода из проекта.
Ждем ваших запросов: а@legalitgroup.com
Сопровождение инвестиций. Услуги Legal IT Group.
Due diligence (юридический аудит) проекта / стартапа / бизнеса
Проверка объекта инвестиций сверхважна. Стартап, продукт или аутсорс-компания — всегда необходимо провести детальный анализ активов и обязательств. Результат Due diligence, или, как его называют у нас «Дью дил» который предоставляется клиенту в форме консультации / юридического мемо с определением рисков и рекомендациями.
Структурирование / юридическое планирование инвестиционной сделки (консалтинг)
В результате юридического аудита, довольно часто оказывается, что домены на одном человеке, авторские права у разработчиков, выдано кучу опционов неизвестно в какой компании (она еще не создана), а сами фаундеры продают лицензии на saas продукт с одной из своих ФЛП.
Покупателем / инвестором же планирует быть американская корпорация. И вот вопрос, что покупать? Куда инвестировать? План сделки и четкий алгоритм юридических действий — основа для успешного кейса.
Инвестиционное соглашение / инвестиционный договор
Многое зависит от юрисдикции и субъектов инвестиционной сделки. Например, если мы говорим о Делавэре, США и инвестициях в C-corp, то юридическими инструментами такого инвестирования могут стать и SAFE и Convertible note, а если говорим о приобретении доли в ООО, то будет обычный договор купли-продажи доли. А еще subscription agreement. Case by case. В любом случае, документ, который предоставляют юристы должен соответствовать как договоренностям сторон, так и законодательству, которое применяется.
Все может начаться с меморандума о сотрудничестве, но это скорее документ для понимания ситуации. Может быть договор между владельцами ООО, а может быть shareholders agreement в C-corp, который подписывают не только владельцы обыкновенных акций, а и инвесторы, владельцы preferred stocks. Бывает, что перед подписанием договора между владельцами бизнеса, необходимо провести стратегическую сессию. Это позволит определить ключевые положения будущего документа.
Опционный договор или же stock option agreement и вестинг
Часто фаундеры думают — заложим 10% на опционный пул для ключевых работников. Но у них и компании нет, чтобы в ней кому-то 10% давать, и работники не работники, а подрядчики — ФОПы.
Бывает, что американская компания, мотивируя своих контракторов-разработчиков, предоставляет им опционы, а потом сама же выкупает такое право у них. Все в выигрыше. К опционным соглашениям нужно подходить ответственно. Правильное право, правильные налоги, правильные субъекты и детально выписанный клифф, триггеры и количество акций.
Что конкретно мы делаем и сколько это стоит?
Договоры могут состоять на разных языках, в том числе на английском.
Обычно мы просим заполнить опросник и проводим кол для согласования деталей сотрудничества
и синхронизации ожиданий от финальных результатов, а на сами договоры уходит от двух до десяти дней.
- Консультируем по вопросам привлечения и предоставления инвестиций
- Консультируем по вопросам слияния и поглощения в сфере IТ
- Разрабатываем документы для проведения инвестиций
Стоимость наших услуг – 100 USD / час.
Обычно для разработки конкретных договоров мы делаем предложение в формате Fixed price.
Напишите нам для получения оценки стоимости услуг.
Эксперты в ІТ инвестициях
Андрей Закалюк
Senior IT lawyer
Aнтон Тарасюк
Managing partner
Александра Белименко
Senior IT lawyer