Convertible note как инструмент инвестирования
Иметь прекрасную идею для стартапа — это полбеды, а вот где взять денег для того, чтобы ее реализовать, создать MVP и тому подобные «мелочи» — уже совсем другой вопрос.
К счастью, есть масса людей, которые могут Вам эти деньги дать, ну почти бесплатно ?
Позже они, конечно, захотят получить свои деньги обратно (а возможно, еще и процент за пользование денежными средствами) или часть Вашего замечательного стартапа.
Каким образом это происходит на практике и документ поможет урегулировать такие отношения? Именно Convertible note, известный также как «конвертируемый займ» или долг с возможностью конвертации.
Суть документа достаточно проста — Вы получаете денежные средства, но вместо возврата денег можете передать в собственность кредитора акции Вашего стартапа.
Обычно такая передача (читай конвертация) происходит на условиях лучших, чем для лиц, которые не принимали участия в инвестировании через Convertible note.
Так, например, это может быть скидка на цену акции, то есть, вместо того, чтобы покупать одну акцию за доллар, у владельца Convеrtible note есть возможность купить такую акцию за 80 центов. Это не значит, что можно купить неограниченное количество акций по цене ниже номинальной, такое право предоставляется только на сумму Convеrtible note — если сумма долга 10 000, на 10000 имеешь право купить акций по 80 центов вместо доллара. Таким образом, инвестор на раннем этапе, инвестируя в стартап меньшую сумму денег, получит больше выгоды, чем инвестируя в стартап позже.
Другим вариантом может быть установление ограничения на оценку компании, так называемого «сар», при которой будет проведена конвертация.
На что стоит обратить внимание?
- Сумма долга — неожиданно, да? ? не исключено, что инвестировать будут несколько человек по разным Convertible note, поэтому необходимо понимать, какое количество денег будет взято в долг компанией. Ведь для будущих инвесторов огромный долг стартапа может быть решающим в вопросе дальнейшего инвестирования.
- Интерес — процент за пользование средствами. В некоторых случаях, инвестор не только предоставляет средства Вам на развитие, а еще предполагает что Вам придется оплатить определенный процент за пользование. Например, Вам предоставили кредит в размере 10 000 долларов под 10% годовых. Таким образом, через год, Вам придется вернуть 11 000 долларов вместо 10 000. Каким образом и в каком порядке выплачивается интерес? Так, например, может быть установлено в случае конвертации, что интерес не подлежит выплате, а в случае возврата денежных средств интерес должен быть выплачен.
- Срок — то есть период времени на который предоставляется заем, после чего ее необходимо вернуть, или провести конвертацию. Как правило, существует 2 варианта. Первый — это получение стартапом Qualified financing, то есть следующий раунд инвестирования в определенном размере. Такое событие, теоретически, может состояться хоть в следующее воскресенье. Другой случай — это Maturity, то есть ситуация когда Qualified financing не получено в оговоренный срок.
- Условия конвертации — они могут быть разными для вариантов с Qualified financing и Maturity. Соответственно, необходимо понимать, акции какого типа будут предоставлены при конвертации: простые или привилегированные; кто несет расходы по выпуску акций, промежуток времени во время которого будет действовать скидка на приобретение акций.
- Скидка — размер скидки на акцию стартапа, цены по которой лица, не принимавшие участия в инвестировании с помощью Convertible note могут приобретать акции. Обычно составляет от 10 до 30%.
- Обязанность конвертации — как правило, стартапа предоставляется право или вернуть деньги, или конвертировать долг в акции. Однако, бывают случаи, когда предусмотрена обязанность конвертации. Казалось бы, ничего страшного, но если Ваш будущий инвестор скажет, что он хочет видеть владельцем стартапа Вас и себя и никаких там Ваших предыдущих кредиторов, это может быть проблемой.
Также важным пунктом является цель приобретения акций при конвертации. Как правило отмечается, что эти акции имеют приобретаться только для личного пользования, а не для перепродажи другим лицам.
Также важным пунктом является цель приобретения акций при конвертации. Как правило отмечается, что эти акции имеют право приобретаться только для личного пользования, а не для перепродажи другим лицам.
Другим пунктом по своей природе схожим с предыдущим обязанность не продавать акции в течение определенного периода времени. Исключением здесь может быть случай, когда Вы, как владелец, продаете все свои акции.
Отдельно следует обратить внимание на гарантии, которые предусмотрены документом, например, Ваш инвестор аккредитованным и «осведомленным» в инвестировании.
Вышеприведенные пункты, по моему мнению, являются важнейшими и передают суть Convertible note как инструмента инвестирования, а также помогут Вам понять суть этого документа.
Инвестирование с помощью Convertible note является распространенным явлением в США, Великобритании и большинства стран ЕС, а вот для Украины такой инструмент пока недостижим. Хотя учитывая, что проект закона о внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров были приняты и переданы на подпись Президенту, все может изменится к лучшему в ближайшее время.
Белименко Александра
Team lead of IT lawyers