Convertible note как инструмент инвестирования

Иметь прекрасную идею для стартапа — это полбеды, а вот где взять денег для того, чтобы ее реализовать, создать MVP и тому подобные «мелочи» — уже совсем другой вопрос.

К счастью, есть масса людей, которые могут Вам эти деньги дать, ну почти бесплатно 😉

Позже они, конечно, захотят получить свои деньги обратно (а возможно, еще и процент за пользование денежными средствами) или часть Вашего замечательного стартапа.

Каким образом это происходит на практике и документ поможет урегулировать такие отношения? Именно Convertible note, известный также как «конвертируемый займ» или долг с возможностью конвертации.

 

Суть документа достаточно проста — Вы получаете денежные средства, но вместо возврата денег можете передать в собственность кредитора акции Вашего стартапа.

Обычно такая передача (читай конвертация) происходит на условиях лучших, чем для лиц, которые не принимали участия в инвестировании через Convertible note.

Так, например, это может быть скидка на цену акции, то есть, вместо того, чтобы покупать одну акцию за доллар, у владельца Convеrtible note есть возможность купить такую ​​акцию за 80 центов. Это не значит, что можно купить неограниченное количество акций по цене ниже номинальной, такое право предоставляется только на сумму Convеrtible note — если сумма долга 10 000, на 10000 имеешь право купить акций по 80 центов вместо доллара. Таким образом, инвестор на раннем этапе, инвестируя в стартап меньшую сумму денег, получит больше выгоды, чем инвестируя в стартап позже.

Другим вариантом может быть установление ограничения на оценку компании, так называемого «сар», при которой будет проведена конвертация.

 

На что стоит обратить внимание?

 

  • Сумма долга — неожиданно, да? 😉 не исключено, что инвестировать будут несколько человек по разным Convertible note, поэтому необходимо понимать, какое количество денег будет взято в долг компанией. Ведь для будущих инвесторов огромный долг стартапа может быть решающим в вопросе дальнейшего инвестирования.
  • Интерес — процент за пользование средствами. В некоторых случаях, инвестор не только предоставляет средства Вам на развитие, а еще предполагает что Вам придется оплатить определенный процент за пользование. Например, Вам предоставили кредит в размере 10 000 долларов под 10% годовых. Таким образом, через год, Вам придется вернуть 11 000 долларов вместо 10 000. Каким образом и в каком порядке выплачивается интерес? Так, например, может быть установлено ​​в случае конвертации, что интерес не подлежит выплате, а в случае возврата денежных средств интерес должен быть выплачен.
  • Срок — то есть период времени на который предоставляется заем, после чего ее необходимо вернуть, или провести конвертацию. Как правило, существует 2 варианта. Первый — это получение стартапом Qualified financing, то есть следующий раунд инвестирования в определенном размере. Такое событие, теоретически, может состояться хоть в следующее воскресенье. Другой случай — это Maturity, то есть ситуация когда Qualified financing не получено в оговоренный срок.
  • Условия конвертации — они могут быть разными для вариантов с Qualified financing и Maturity. Соответственно, необходимо понимать, акции какого типа будут предоставлены при конвертации: простые или привилегированные; кто несет расходы по выпуску акций, промежуток времени во время которого будет действовать скидка на приобретение акций.
  • Скидка — размер скидки на акцию стартапа, цены по которой лица, не принимавшие участия в инвестировании с помощью Convertible note могут приобретать акции. Обычно составляет от 10 до 30%.
  • Обязанность конвертации — как правило, стартапа предоставляется право или вернуть деньги, или конвертировать долг в акции. Однако, бывают случаи, когда предусмотрена обязанность конвертации. Казалось бы, ничего страшного, но если Ваш будущий инвестор скажет, что он хочет видеть владельцем стартапа Вас и себя и никаких там Ваших предыдущих кредиторов, это может быть проблемой.

 

Также важным пунктом является цель приобретения акций при конвертации. Как правило отмечается, что эти акции имеют приобретаться только для личного пользования, а не для перепродажи другим лицам.

 

Также важным пунктом является цель приобретения акций при конвертации. Как правило отмечается, что эти акции имеют право приобретаться только для личного пользования, а не для перепродажи другим лицам.

Другим пунктом по своей природе схожим с предыдущим обязанность не продавать акции в течение определенного периода времени. Исключением здесь может быть случай, когда Вы, как владелец, продаете все свои акции.

Отдельно следует обратить внимание на гарантии, которые предусмотрены документом, например, Ваш инвестор аккредитованным и «осведомленным» в инвестировании.

Вышеприведенные пункты, по моему мнению, являются важнейшими и передают суть Convertible note как инструмента инвестирования, а также помогут Вам понять суть этого документа.

 

Инвестирование с помощью Convertible note является распространенным явлением в США, Великобритании и большинства стран ЕС, а вот для Украины такой инструмент пока недостижим. Хотя учитывая, что проект закона о внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных  договоров были приняты и переданы на подпись Президенту, все может изменится к лучшему в ближайшее время.

Бесплатная первичная консультация по ІТ праву в твоем кейсе. Не медли ;)Твой вопрос ІТ юристам


Хочешь получать крутую инфу по IT-праву,
без спама и надоедливых акций?