Term sheet

Перед тим, як укласти будь-який договір чи розпочати складний процес, – у Вас завжди є можливість обговорити і формалізувати попередні домовленості з Вашим партнером чи інвестором. Term sheet або декларація про наміри є типовим юридичним інструментом для такої мети. Його можна, наприклад, використати або перед укладенням Shareholders’ agreement або перед продажем акцій інвесторам

Сьогодні ми розглянемо Term sheet, котрий можуть  укласти партнери, які в майбутньому прагнуть заснувати компанію за кордоном.

Для чого потрібен Term Sheet?

Зазвичай спочатку потенційні акціонери, а зараз стартапери, вирішують, чи ідея варта їхніх зусиль, а також узгоджують основні моменти діяльності майбутньої компанії (наприклад, бізнес-план).

Процес реєстрації і саме обговорення може забрати певний час. Дуже часто у стартапі співпрацюють неоднакові за характером люди, які на одне і теж питання нерідко мають різні погляди.

Перед інкорпорацією важливо висунути усі питання, які можуть виникнути у засновників, щоб після значного масиву роботи над стартапом між ними раптово не виникли непорозуміння. Все це краще зробити на ранньому етапі життя проекту, а найкращим інструментом є Term Sheet.

    “Ніщо не вбиває стартап так швидко, як це робить конфлікт засновників, що трапляється, нажаль, доволі часто.”

Стартап і так за своєю природою є ризикованою справою, а якщо від нього будуть надходити повідомлення про конфлікти творців, то сумнівно, що  котрийсь інвестор захоче вкладати гроші.

Тепер, коли ми розуміємо, навіщо нам треба Term Sheet, давайте звернемо увагу на зміст самого документу.

Term sheet як він є:

Term Sheet загалом не є зобов’язуючим для засновників, але можуть бути визначені певні зобов’язуючі положення, зокрема:

• питання щодо розподілу витрат до моменту реєстрації компанії (податкові, юридичні питання);

• конфіденційні умови та умови про не конкуренцію;

• умови відчуження часток у майбутній компанії.

Перше, що ми можемо передбачити – це назву, форму і місце розташування нашої компанії.

Далі ми визначаємо між собою відсоток вкладів у справу. Наприклад, засновник А вніс 10000$, а другий – 20000$, і тоді у підприємстві статутний капітал буде 30000$, де засновнику “А” належить 33,3%, а засновнику “Б” – 66,6%. Щодо часток у справі між засновниками можуть бути обумовлені й інші деталі.

Для росту стартапу потрібні інвестиції. Процес того, як буде відбуватись інвестування, у загальних рисах теж можна передбачити.

Засновники також можуть передбачити у Term Sheet положення про правління і менеджмент майбутньої фірми. Наприклад, максимальну кількість директорів і  повноваження кожного з них, як директорами обирається голова, як їх звільнити тощо.

Кофаундери, при бажанні, можуть прописати,  які положення потребують особливого порядку затвердження загальними зборами.

Іноді до Term Sheet включають питання щодо найму робітників, але щодо цих питань не так часто підходять у цьому документі.

Насамкінець, типовим є зазначення застосовного права і того, як будуть вирішуватися суперечки між учасниками стартапу.​

Замість висновку:

Term sheet можна написати на 50 сторінок, а можна не робити взагалі. У документі можна визначити навіть умови повідомлення при «drag event», а можна написати, що Сторони будуть дбайливо ставитись до інтересів один одного.

Редакція може бути різною, але головна мета документу – зафіксувати ключові домовленості і умови, які є визначальними для подальшої співпраці.

Оптимальним варіантом є «золота середина» між занадто детальним томом норм і умов і двома підписами на клаптику серветки.

Саме тому, перед укладенням Term sheet рекомендуємо визначитись, чого Ви дійсно хочете і на що ладні піти і саме це обумовити у документі, а за підготовкою такого документа, радимо звернутись до професіоналів.