Term sheet

Перед тем, как заключить любой договор или начать сложный процесс, — у Вас всегда есть возможность обсудить и формализовать предварительные договоренности с Вашим партнером или инвестором. Term sheet или декларация о намерениях является типичным юридическим инструментом для такой цели. Его можно, например, использовать или перед заключением Shareholders «agreement или перед продажей акций инвесторам

Сегодня мы рассмотрим Term sheet, который могут заключить партнеры, которые в будущем хотят основать компанию за рубежом.

Для чего нужен Term Sheet?

Обычно сначала потенциальные акционеры, а сейчас стартаперы, решают, идея стоит их усилий, а также согласовывают основные моменты деятельности будущей компании (например, бизнес-план).

Процесс регистрации и само обсуждение может занять определенное время. Очень часто в стартапе сотрудничают неодинаковы по характеру люди, которые на один и тот же вопрос нередко имеют разные взгляды.

Перед инкорпорацией важно выяснить все вопросы, которые могут возникнуть у основателей, чтобы после значительного массива работы над стартапом между ними внезапно не возникли недоразумения. Все это лучше сделать на раннем этапе жизни проекта, а лучшим инструментом является Term Sheet.

«Ничто не убивает стартап так быстро, как это делает конфликт учредителей, случается, к сожалению, довольно часто.»
Стартап и так по своей природе является рискованным делом, а если от него будут поступать сообщения о конфликтах создателей, то сомнительно, что кто-инвестор захочет вкладывать деньги.

Теперь, когда мы понимаем, зачем нам надо Term Sheet, давайте обратим внимание на содержание самого документа.

Term sheet как он есть:

Term Sheet целом не является обязывающим для учредителей, но могут быть определены определенные обязывающие положения, в частности:

• вопрос о распределении расходов до момента регистрации компании (налоговые, юридические вопросы)
• конфиденциальные условия и условия о не конкуренция;
• условия отчуждения долей в будущей компании.

Первое, что мы можем предсказать — это название, форму и место расположения нашей компании.

Далее мы определяем между собой процент вкладов в дело. Например, основатель А внес 10 000 $, а второй — 20000 $, и тогда на предприятии уставный капитал будет 30000 $, где основателю «А» принадлежит 33,3%, а основателю «Б» — 66,6%.  По делу между учредителями могут быть обусловлены и другие детали.

Для роста стартапа нужны инвестиции. Процесс того, как будет происходить инвестирования, в общих чертах тоже можно предусмотреть.

Учредители также могут предусмотреть в Term Sheet положения о правлении и менеджмент будущей фирмы. Например, максимальное количество директоров и полномочия каждого из них, как директорами избирается председатель, как их освободить и тому подобное.

Кофаундеры, при желании, могут прописать, какие положения нуждаются в особом порядке утверждения общим собранием.

Иногда к Term Sheet включают вопросы по найму рабочих, но по этим вопросам не так часто подходят в этом документе.

Наконец, типичным является указание применимого права и того, как будут решаться споры между участниками стартапа.

Вместо заключения:

Term sheet можно написать на 50 страниц, а можно не делать вообще. В документе можно определить даже условии уведомления при «drag event», а можно написать, что Стороны будут бережно относиться к интересам друг друга.

Редакция может быть разной, но главная цель документа — зафиксировать ключевые договоренности и условия, которые являются определяющими для дальнейшего сотрудничества.

Оптимальным вариантом является «золотая середина» между слишком детальным томом норм и условий и двумя подписями на клочке салфетки.

Именно поэтому, перед заключением Term sheet рекомендуем определиться, чего Вы действительно хотите и на что готовы пойти и именно это оговорить в документе, а за подготовкой такого документа, советуем обратиться к профессионалам.

Небольшой вывод

Мы сделали попытку очертить наиболее важные аспекты, которые позволяет урегулировать SHA и позволяющие акционерам избежать многих рисков в деятельности компании.
Если Вы открыли компанию и Вам нужен SHA Вы знаете, к кому обращаться?