+380442055410 a@legalitgroup.com г. Киев, ул. Пимоненко, 13
Нужен ли корпоративный договор моей ИТ компании?

Нужен ли корпоративный договор моей ИТ компании?

Здравствуйте! Меня зовут Джек. Я возможный корпоративный договор твоей ИТ компании (если твоя ИТ компания — украинское ООО или АО). Возможным я стал с принятием закона «о внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров» (читай «о корпоративных договорах»). Я призван решить проблемы и стать надежным инструментом для урегулирования отношений между кофаундерамы. Интересно? Тогда читай мой питч.

Проблема — отсутствие гибкости в корпоративных отношениях между владельцами ИТ компании.​

Вот, например, у тебя с твоим партнером аутсорс-компания и твои в ней — 70%. Ты хочешь зафиксировать и быть уверенным, что если ты найдешь покупателя на все 100% по оговоренной цене, твой партнер будет обязан продать свои 30% в ООО вместе с твоими. Так называемое Drag along right. Классная штука — договорились, зафиксировали на бумаге и все знают и понимают, что будет дальше. Хочешь так? А нельзя. Конечно, где-то далеко существует такая штука, как Drag-along right, но это не наш кейс.​

Другая ситуация — у тебя 30% ООО в продуктовой ИТ компании, которая работает на весь мир и зарегистрирована в Украине (да, такое бывает). Ты понимаешь, что, если твой кофаундер уйдет — и ты не хочешь оставаться. Можно как-то зафиксировать, что, если он будет продавать свою долю, покупатель будет обязан приобретать ее только вместе с твоей? Нет Tag-along right? Нет, не слышали.​

Еще один кейс — у нас есть инвестор, говорит — даст нам денег (поднимем раунд), но сделает это лишь при условии, что мы на общем собрании не решим потратить все его средства на поездку на Мальдивы, а будем ответственно тратить средства на развитие новых продуктов, а еще — дадим опционов нашим лучшим работникам при достижении KPI. Можем ли мы гарантировать ему это на бумаге? Можем, но конструкция будет сложнейшая и не факт, что сработает — вот все и боятся.​

Если подытожить — проблема в том, что кофаундеры ИТ компании не могут гибко и выверено урегулировать свои отношения ни между собой, ни с кредиторами (читай инвесторами). Хочется договориться один раз и быть уверенными, что все будет именно так, как прописано.

Решение — корпоративный договор для ИТ компании.​

Давай почитаем ключевые нововведения:

У каждого из кофаундеров ИТ компании есть определенный набор прав по голосованию на общем собрании. В корпоративном договоре — можно конкретно прописать, кто, как и когда эти права может реализовывать (читай — голосовать по заранее определенному алгоритму).​

Можно запретить кофаундерам продавать свои доли в определенный промежуток времени, а также установить конкретные условия и права при такой продаже (читай — установить четкие правила входа и выхода).

Можно договориться с кредиторами о конкретных действиях кофаундеров для обеспечения интересов кредиторов (читай — установить прозрачные отношения с инвесторами).​

Все ли так замечательно?​

Нет. Новые законы — отсутствие практики применения и разрешения конфликтов. Если кофаундеры C-corp, штата Делавэр, подписывая shareholders agreement, могут опираться на наработанную судебную практику, то у нас — все только начинается.

Новый закон прописан таким образом, что дает сторонам пространство для маневров, но и устанавливает определенные запреты, например — нельзя указать, что определенное лицо будет голосовать по указанию исполнительного органа. Кстати, что будет, если положение корпоративного договора будут противоречить уставу компании?​

Так нужен ли корпоративный договор моей ИТ компании?​

Если Вы с партнерами хотите прописать конкретные кейсы, в которых должен выполняться конкретный алгоритм действий — корпоративный договор Ваш надежный инструмент. В то же время — этот инструмент нужно правильно применить. Пишите – поговорим.

С уважением,

корпоративный договор Джек

Остались вопросы?

Спрашивайте