Нужен ли корпоративный договор моей ИТ компании?
Здравствуйте! Меня зовут Джек. Я возможный корпоративный договор твоей ИТ компании (если твоя ИТ компания — украинское ООО или АО). Возможным я стал с принятием закона «о внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров» (читай «о корпоративных договорах»). Я призван решить проблемы и стать надежным инструментом для урегулирования отношений между кофаундерамы. Интересно? Тогда читай мой питч.
Проблема — отсутствие гибкости в корпоративных отношениях между владельцами ИТ компании.
Вот, например, у тебя с твоим партнером аутсорс-компания и твои в ней — 70%. Ты хочешь зафиксировать и быть уверенным, что если ты найдешь покупателя на все 100% по оговоренной цене, твой партнер будет обязан продать свои 30% в ООО вместе с твоими. Так называемое Drag along right. Классная штука — договорились, зафиксировали на бумаге и все знают и понимают, что будет дальше. Хочешь так? А нельзя. Конечно, где-то далеко существует такая штука, как Drag-along right, но это не наш кейс.
Другая ситуация — у тебя 30% ООО в продуктовой ИТ компании, которая работает на весь мир и зарегистрирована в Украине (да, такое бывает). Ты понимаешь, что, если твой кофаундер уйдет — и ты не хочешь оставаться. Можно как-то зафиксировать, что, если он будет продавать свою долю, покупатель будет обязан приобретать ее только вместе с твоей? Нет Tag-along right? Нет, не слышали.
Еще один кейс — у нас есть инвестор, говорит — даст нам денег (поднимем раунд), но сделает это лишь при условии, что мы на общем собрании не решим потратить все его средства на поездку на Мальдивы, а будем ответственно тратить средства на развитие новых продуктов, а еще — дадим опционов нашим лучшим работникам при достижении KPI. Можем ли мы гарантировать ему это на бумаге? Можем, но конструкция будет сложнейшая и не факт, что сработает — вот все и боятся.
Если подытожить — проблема в том, что кофаундеры ИТ компании не могут гибко и выверено урегулировать свои отношения ни между собой, ни с кредиторами (читай инвесторами). Хочется договориться один раз и быть уверенными, что все будет именно так, как прописано.
Решение — корпоративный договор для ИТ компании.
Давай почитаем ключевые нововведения:
У каждого из кофаундеров ИТ компании есть определенный набор прав по голосованию на общем собрании. В корпоративном договоре — можно конкретно прописать, кто, как и когда эти права может реализовывать (читай — голосовать по заранее определенному алгоритму).
Можно запретить кофаундерам продавать свои доли в определенный промежуток времени, а также установить конкретные условия и права при такой продаже (читай — установить четкие правила входа и выхода).
Можно договориться с кредиторами о конкретных действиях кофаундеров для обеспечения интересов кредиторов (читай — установить прозрачные отношения с инвесторами).
Все ли так замечательно?
Нет. Новые законы — отсутствие практики применения и разрешения конфликтов. Если кофаундеры C-corp, штата Делавэр, подписывая shareholders agreement, могут опираться на наработанную судебную практику, то у нас — все только начинается.
Новый закон прописан таким образом, что дает сторонам пространство для маневров, но и устанавливает определенные запреты, например — нельзя указать, что определенное лицо будет голосовать по указанию исполнительного органа. Кстати, что будет, если положение корпоративного договора будут противоречить уставу компании?
Так нужен ли корпоративный договор моей ИТ компании?
Если Вы с партнерами хотите прописать конкретные кейсы, в которых должен выполняться конкретный алгоритм действий — корпоративный договор Ваш надежный инструмент. В то же время — этот инструмент нужно правильно применить. Пишите – поговорим.
С уважением,
корпоративный договор Джек
