Залучення інвестицій у стартап на різних стадіях. Правові аспекти

Створити свій бізнес та перестати працювати на «дядю» – звісно, чудовий план, але як саме це зробити?

Окрім того, потрібно придумати свій стартап, унікальну ідею, а це не просто саме по собі, так ще й потрібно знайти гроші для запуску та реалізації проекту.

З ідеями ми не допоможемо, але пояснити, як залучаються гроші у стартапи та як не втратити бізнес через помилки в оформленні інвестицій – спробуємо.

Стадії інвестування у стартап

Законодавство України досить скупе на  формування законодавчої бази щодо інвестиційної діяльності. У нас є Закон України «Про інвестиційну діяльність» від 18.09.1991 р. №1560-XII, який надає загальну інформацію про інвесторів, інвестиційну діяльність та обов’язки сторін, але це й усе.

Ми опишемо стадії залучення інвестицій на підставі практики США – однієї з найбільш просунутих та сприятливих країн в сфері залучення інвестицій. Фактично, завдяки продуманості та легкості реалізації інвестицій в США, моделі залучення інвестицій просочилися у інші країни та, в частковій  або повній мірі, використовуються стартапами там. 

Вебiнар на тему:

Pre-Seed Funding – найперша стадія залучення інвестицій. Фактично вона полягає у вкладенні засновниками стартапу власних грошових коштів у створення продукту, пошуку команди та планування майбутнього стартапу.

Також, на цій стадії долучаються так звані Personal Investors, фактично друзі, знайомі та члени родини засновників стартапу, які не зацікавлені у отриманні прибутку, а лише хочуть підтримати близьку людину. Ось тому цей період ще називають FFF-investing period, де FFF це Family, Friends and Fools ?

Хоч цей період і не завжди вважається офіційним інвестиційним, тому що компанії ще не існує, на даному етапі важливо не забувати, що отримання стартапом грошей все рівно має бути оформлено належним чином. Оскільки компанія ще не створена, обов’язки має брати на себе майбутній засновник стартапу.

Як варіантом оформлення таких інвестицій може бути Loan agreement або Convertible Loan Agreement, з однією важливою поміткою – документи мають бути виписані таким чином, щоб засновник стартапу інвестував гроші саме в проєкт, можна навіть зафіксувати, що гроші мають бути внесені на рахунки новоствореної компанії протягом певного періоду або повернуті Позикодавцю.

Seed Funding – перша офіційна стадія залучення інвестицій. Цей етап проводять коли у стартапу вже є компанія, бізнес-план та хоч якесь розуміння по строках створення продукту стартапу. 

При переході до цього етапу, проектом починають цікавитися Angel Investors, які, зазвичай, таким чином розширюють свій інвестиційний портфель, вони здатні оцінювати потенціал проекту та робити довготривалі вкладення. 

Характерною рисою Angel Investors є конфіденційність їх інвестицій та не бажання афішувати причетність до того чи іншого проекту.

Найбільш прийнятним та популярним варіантом оформлення інвестицій на цьому етапі можна вважати Simple Agreement of Future Equity (Safe) та Keep it Simple Securities (KISS). Обидва запропоновані варіанти є подібними, оскільки вони дозволяють отримати гроші тут і зараз, а долею в компанії поділитися в майбутньому при – досягненні певного рівня капіталізації компанії; при наступному випуску певних акцій; при початку наступного раунду залучення інвестицій або інші умови, які сторони погодять у договорі. 

Такий алгоритм оформлення інвестицій зручний обом сторонам угоди, стартап отримує гроші прямо зараз, із зафіксованою сумою відсотка (interest), а інвестор фіксує свою участь в стартапі коли його розвиток досягне певного рівня. А головне – обидві угоди відносно прості та прозорі по умовах співпраці, що дозволяє не затягувати процес погодження документів на тижні.  

Series A Funding – зазвичай цей етап залучення інвестицій розпочинається після формування капіталізації компанії, випуску продукту та досягнення певного економічного рівня компанією. 

Якщо Ви досягли цього етапу, поздоровляю, Ваш продукт перейшов із стадії мрії в реалізований продукт та Ви почали його продавати на ринку, що зацікавило не тільки Angel Investors, а й Venture Capitalists – приватних інвесторів або інвестиційні фонди, що вкладаються у стартапи та компанії з потенціалом на кратний прибуток, зазвичай увагу Venture Capitalists привертають малі та середні компанії, у яких вже налагоджені бізнес процеси та є план подальшого розвитку.

На цьому етапі SAFE та KISS не задовольняє інвесторів, тому що їх цікавлять короткострокові прибутки та участь у розвитку компанії, але от Convertible Loan буде цілком робочим варіантом. Такий документ дозволить гарантувати прибуток для інвестора, або  у якості відсотків за користування грошима, у формі interest, або ж, якщо стартап не зможе повернути гроші та виплатити interest, в якості долі у компанії, через певний період часу, зазвичай це один рік.  

Series В Funding – цей етап запускає компанія з вже сформованим продуктом, стабільною кількістю клієнтів, працездатною командою та чіткою долею ринку, яка вирішила масштабувати себе, наприклад запустити новий продукт, який буде працювати паралельно з основним та приносити прибуток або вихід на нові ринки.

На цьому етапі активність проявляють не тільки Venture Capitalists, до них долучаються «великі хлопці» – крупні інвестиційні фонди та банки, які здійснюють інвестиції, з метою формування стабільного інвестиційного портфелю та показу своєї власної капіталізації. 

Робочими варіантами оформлення інвестицій на цьому етапі можна вважати Convertible loan або пряме придбання долі в компанії, тому що наступного випуску акцій або етапу залучення інвестицій можна чекати довгий період.

Series С Funding – цей етап інколи називають останнім або постійним, оскільки він, по факту, є постійним процесом залучення грошових коштів з метою масштабування компанії, а це зростання може бути безкінечним. Series С Funding можна порівняти із Series B Funding, оскільки гравці та умови співпраці тут аналогічні, міняються лише суми інвестицій.

Series B Funding та Series С Funding часто граничать з Initial Public Offering (IPO), публічним розміщенням акцій на відкритих ринках, для продажу, оскільки перетворення компанії у публічну також дозволить залучити грошові кошти для компанії і в досить великих розмірах.

Альтернативним методом отримання грошей для розвитку проекту можна вважати роботу із Peer-to-peer lenders, коли компанія отримує гроші напряму від майбутніх користувачів/покупців свого продукту.

Ідеальним прикладом такого формату залучення інвестицій є краудфандинг за допомогою  інтернет платформ, наприклад Kickstarter. Фактично, компанія продає право користуватися своїм продуктом на пільгових умовах, наприклад розробник гри залучає за таким методом інвестиції, продаючи гру на 10% дешевше ніж вона буде коштувати на платформах, після запуску продукту.

Незалежно від типу продукту, алгоритми залучення інвестицій будуть однаковими, варіюватися можуть лише документи, якими такі інвестиції будуть оформлюватися, але потрібно завжди пам’ятати, що рішення про обрання того чи іншого документу для інвестицій потребує детального опрацювання та стратегії, щоб не стати заручниками неправильно обраного формату документу.

Для прикладу, при застосуванні Convertible loan, у отримувача інвестицій є два варіанти – повернути гроші та виплатити відсоток за користування (interest) або надати інвестору у погоджений момент акції на відповідну суму. Інколи, недобросовісні інвестори у договорі можуть прописати умову, за якою вони одноособово приймають рішення чи може стартап повернути гроші інвестору або повернути їх раніше погодженого строку. Іншими словами, може стартам і хотів би повернути гроші, щоб не надавати долю у компанії інвестору, але він позбавлений такої можливості, оскільки інвестор заблокував її.  

Або ж інший приклад, стандартно існує два типи акцій – Common shares, основні акції, які надають право голосувати на зборах акціонерів, виносити пропозиції по голосуванню та інше, та Preferred shares, «неголосувальні» акції, які надають право тільки на отримання дивідендів та доступ до фінансової інформації компанії. Якщо стартап не знає різниці між цими форматами акцій, він може погодитися на те щоб в обмін на гроші, інвестор отримав Common shares, а не Preferred shares, як зазвичай прийнято. Це призведе до розмиття частки засновників у стартапі та захопленню влади у компанії інвестором.

Мабуть, найкращою порадою для стартапів та інвесторів, на будь-якому етапі інвестування, буде – залучайте професійних консультантів, які будуть супроводжувати Ваші інвестиції.