Розмиття ролі засновників стартапу при залученні інвестицій. Як уникнути втрати контролю над власним бізнесом?
Із кожним роком кількість стартапів все зростає. Для успішного розвитку стартапу потрібна не тільки ідея та команда, що зможе її реалізувати, але і необхідне фінансування. Як правило, стартапи не мають для цього достатньої кількості коштів, а тому залучають інвестиції.
Разом із тим, інвестування у стартап може призвести до розмиття ролі його засновників. Детальніше у цій статті – про те, що таке розмиття долі засновників, як воно виникає та які наслідки має, а також чи можна (та як) його уникнути.
Що таке розмиття?
Розмиття (або «dilution») – це зменшення ролі існуючих власників компанії після збільшення статутного капіталу і появи нових учасників.
Розмиття простіше за все пояснити на прикладі. Уявімо, що існує компанія із статутним капіталом у 10,000 USD та двома власниками, які володіють нею 50/50.
Якщо у таку компанію увійде третій учасник, який збільшить статутний капітал на 2,000 USD, долі усіх попередніх власників пропорційно зменшаться.
У цілому, компанія буде мати більший статутний капітал (12,000 USD після появи третього учасника порівняно з 10,000 USD з двома), однак початкові власники будуть нею володіти у меншому відсотковому відношенні, ніж це було до збільшення.
Як виникає розмиття у стартапах?
Розмиття може застосовуватись із різною метою, як позитивною, так і негативною, – наприклад, у деяких випадках воно використовується для того, щоб зменшити право голосу небажаного учасника компанії.
Однак у стартапах розмиття найчастіше необхідно для отримання фінансування. Створюючи стартап, його засновники володіють ним на 100%. Залучаючи інвестора до стартапу, вони отримують необхідні їм кошти, а інвестор у свою чергу – частку у компанії, яка у майбутньому може принести йому дохід.
Які наслідки має розмиття?
Розмиття має як позитивні, так і негативні наслідки для засновників стартапу.
Основний позитивний наслідок очевидний – після одержання фінансування засновники мають можливість розвинути свою компанію. Якщо стартап успішний, вони також можуть отримати більше прибутків, аніж отримали б без залучення інвестицій. Окрім того, коли інвестор має частку у компанії, він персонально значно зацікавлений у її розвитку та зростанні.
Негативні наслідки розмиття полягають у тому, що засновники втрачають частину контролю над своїм стартапом – як правило, у них пропорційно до зменшення частки зменшується право голосу. Іншим потенційно негативним наслідком може стати зменшення прибутків, якщо стартап не зростає (наприклад, через зменшення дивідендів на акцію).
Потенційні позитивні та негативні наслідки мають оцінюватися окремо для кожного стартапу, щоб засновники розуміли, чи варто їм обрати фінансування через збільшення статутного капіталу і продаж частки у компанії (що спричиняє розмиття), чи необхідно застосовувати інші методи інвестування.
Як уникнути розмиття?
Щоб уникнути розмиття своєї долі, засновники стартапу можуть обрати інші способи фінансування, які не передбачають передачу частини компанії інвестору. Таких способів є багато – до них, наприклад, можуть належати гранти, краудфандінг або позики. У деяких країнах також є специфічні способи фінансування – наприклад, у США застосовується фінансування за рахунок доходів («revenue-based financing»), відповідно до якого компанія віддає відсоток майбутніх доходів у обмін на інвестування.
Якщо ж фінансування отримується за рахунок частки компанії, уникнути розмиття долі засновників у цілому майже неможливо.
У окремих випадках засновники можуть передбачити так звані положення про нерозмиття («anti-dilution provisions»), які застосовуються за правом США. Вони використовуються у компаніях, статутний капітал яких поділений на акції, якщо акції продаються за зниженою ціною. Українське законодавство таких положень не передбачає, але і не забороняє прямо.
Положення про нерозмиття дуже рідко застосовуються саме до засновників стартапу, оскільки вони як правило продають долю в компанії в обмін на інвестиції. Однак, якщо такі положення все ж застосовуються, то можуть використовуватися у двох видах:
- повного зниження («full-ratchet»);
- середнього значення («weighted average»).
Повне зниження є менш поширеним. Воно здебільшого передбачає застосування найнижчої ціни продажу акцій як коефіцієнт для конвертації акцій для існуючих акціонерів. Іншими словами, якщо новий акціонер здійснює купівлю акцій за 1 USD за одну акцію, а усі інші акціонери здійснювали купівлю акцій за 2 USD за одну акцію, кількість акцій у всіх попередніх акціонерів подвоюється.
Середнє значення застосовується більш часто. Воно передбачає використання формули, що, як випливає із назви, заснована на середньому значенні вартості ціни акції і змінюється залежно від усієї кількості акцій, випущених компанією. Якщо у вже вказаному прикладі була би застосована формула середнього значення, то вартість конвертації була би вищою – і у попередніх акціонерів кількість акцій могла би не подвоїтися, а збільшитися у приблизно 1,4-1,8 рази. У абстрактних прикладах точний рівень збільшення встановити складно, тому що формула середнього значення залежить від ряду показників, які визначаються у кожному окремому випадку.
Необхідно відзначити, що окрім уникнення розмиття в цілому, можливо також мінімізувати його ризики – наприклад, шляхом визначення розміру оптимальної інвестиції, яка не буде занадто сильно розмивати долі і негативно впливати на управління компанією.
У цілому, уникнути розмиття у стартапах майже неможливо. Але якщо потрібна детальна інформація про зниження його негативного наслідку або про можливість інших способів фінансування ми рекомендуємо отримати консультацію професійного юриста, що виділить усі ризики та надасть найбільш оптимальні рекомендації.
