Корпоративні спори та інтелектуальна власність. Як ділити?

Українське законодавство визначає твір як оригінальне інтелектуальне творіння автора (або співавторів), виражене в об’єктивній формі, тому об’єкти інтелектуальної власності можуть створюватися не лише у сфері мистецтва, а й у підприємницькій діяльності.

До прикладу у вас є компанія і ви з партнерами вирішуєте зареєструвати торговельну марку, розробляєте дизайн, придумуєте неймінг, звертаєтеся до юристів для реєстрації вашого бренду, далі успішно реєструєте ТМ, створюєте сайт для свого продукту який ви будете випускати під вашою торговельною маркою, розвиваєте соціальні мережі, закуповуєте рекламу, але виникає питання, що робити якщо один з засновників компанії вирішить покинути її? Як ділити інтелектуальну власність яка була створена під час його роботи  в компанії?

Для цього пропоную створити ланцюжок який допоможе розібратися як ділити інтелектуальну власність при виникненні корпоративних спорів.

Які корпоративні права належать особі?

Цивільний кодекс України, а якщо бути точним, стаття 96-1 визначає, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) – це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Учасники юридичної особи мають право:

• Брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом
• Брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку.
• Вийти з юридичної особи.
• Здійснювати відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об’єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі.
• Одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.
• Одержувати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Як корпоративні права впливають на інтелектуальну власність компанії?

Ми знаємо, що право інтелектуальної власності, яке належить кільком особам спільно, може здійснюватися за договором між ними.

У випадку відсутності договору право інтелектуальної власності, яке належить кільком особам, здійснюється спільно.

Ст. 429 ЦКУ

Особисті немайнові права інтелектуальної власності на об’єкт, створений у зв’язку з виконанням трудового договору, належать працівникові, який створив цей об’єкт. У випадках, передбачених законом, окремі особисті немайнові права інтелектуальної власності на такий об’єкт можуть належати юридичній або фізичній особі, де або у якої працює працівник.

Майнові права інтелектуальної власності на об’єкт, створений у зв’язку з виконанням трудового договору (контракту), належать працівникові, який створив цей об’єкт, та юридичній або фізичній особі, де або у якої він працює, спільно.

Відповідно  від корпоративних прав які належать особі може здійснюється розподіл майнових прав інтелектуальної власності, створених у межах корпоративних відносин.  Водночас сам факт володіння корпоративними правами не є автоматичною підставою для набуття майнових прав на створений об’єкт, якщо інше прямо не передбачено договором між сторонами.

У судовій практиці непоодинокі випадки, коли один зі співзасновників, вважаючи себе правомірним власником інтелектуального активу, самостійно розпоряджається ним без погодження з іншими учасниками товариства.

Корпоративний спір щодо торговельної марки

Розглянемо (Рішення Дніпровського районного суду м. Києва у справі № 755/8770/24 від 06.06.2025 року).

Позивач  звернувся до суду з позовом про визнання недійсним ліцензійного договору та застосування наслідків його недійсності. Свої вимоги обґрунтовує тим, що згідно зі свідоцтвом України він та відповідач-1 набули право власності на торговельну марку для товарів і послуг віднесених до 1,4 класів Міжнародної класифікації товарів і послуг.

Тут варто зазначити, що між позивачем та відповідачем-1 не укладався договір щодо спільного використання торговельної марки.

У 2021 році позивач дізнався про використання відповідачем-2 торговельної марки шляхом імпорту та продажу на території України продукції маркованої даним позначенням. Позивачу стало відомо, що начебто між відповідачем1 співвласником торговельної марки та відповідачем-2 було укладено ліцензійний договір.

Відповідно до умов укладеного ліцензійного договору відповідач1  надає за плату відповідачу-2  дозвіл на використання торговельної марки у підприємницькій діяльності ліцензіата на наступних умовах: проста (невиключна ліцензія з правом видачі субліцензії).

Таким чином позивач вважає, що оскаржуваний ліцензійний договір був укладений в супереч чинному законодавству.

Відповідач-2 у свою чергу повідомив, що під час підписання договору відповідач-1 запевнив, що має дозвіл від іншого власника на передачу торговельної марки третім особам та при необхідності зможе це підтвердити.

Відповідач-1 зазначив, що жодних платежів на виконання оспорюваного ліцензійного договору від відповідача-2 не отримував.

Що нам говорить закон?

Відповідно до статті 418 Цивільного кодексу України право інтелектуальної власності – це право особи на результат інтелектуальної, творчої діяльності або на інший об`єкт права інтелектуальної власності, визначений цим Кодексом та іншим законом.

Торговельна марка належить до об`єктів права інтелектуальної власності.

Згідно з вимогами статті 495 Цивільного кодексу України майновими правами інтелектуальної власності на торговельну марку є:

1) право на використання торговельної марки;

2) виключне право дозволяти використання торговельної марки;

3)виключне право перешкоджати неправомірному використанню торговельної марки, в тому числі забороняти таке використання;

Ст. 16 ЗУ «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг» зазначає, що взаємовідносини при використанні торговельної марки, свідоцтво на яку належить кільком особам, визначаються угодою між ними. У разі відсутності такої угоди кожний власник свідоцтва може використовувати торговельну марку на свій розсуд, але жоден з них не має права давати дозвіл (видавати ліцензію) на використання торговельної марки та передавати право на торговельну марку іншій особі без згоди решти власників свідоцтва.

Відповідно суд визнав наявність правових підстав для задоволення вимог позивача.

При створенні бренду або іншого об’єкта у спільній діяльності доцільно заздалегідь визначити порядок користування ним у корпоративному договорі чи окремій угоді. Такий підхід сприяє уникненню спорів між учасниками та забезпечує стабільність бізнесу. Практика підтверджує необхідність договірного врегулювання питань розподілу прав на результати інтелектуальної діяльності у межах корпоративних відносин.

Читайте далі: Як адвокати захищають торговельні марки в суді?

Корпоративні спори щодо співавторства програмного забезпечення та визнання інформації недостовірною

Розглянемо інший кейс (Рішення Подільський районний суд міста Києва у справі № 758/14487/19 від  11.09.2024 року).

Позивач звернувся до суду з позовом про  визнання інформації недостовірною, зобов`язання вчинити дії. Як зазначає позивач він та відповідач були пов`язані спільною діяльністю в компанії, + вони є  співавторами комп’ютерної програми, що підтверджується свідоцтвом на реєстрацію авторського права.

У 2018 році відносини мін позивачем та компанією з якою вони були пов’язані спільною діяльністю було припинено. Позивач став засновником іншої компанії та у 2019 році він прийняв рішення про участь його команди та представлення програмного забезпечення власної розробки у всесвітньовідомій виставці.

Однак напередодні виставки позивач отримав лист-вимогу у якому відповідач зазначає, що позивач грубо порушив права інтелектуальної власності на патент, авторські права, на програмні продукти та торговельні марки.

Таким чином позивач вважає, що вказаним листом-вимогою, в якому його безпідставно обвинувачують у порушенні прав інтелектуальної власності інших осіб, вчиненні дій кримінального характеру, відповідачами  поширено недостовірну інформацію, що порушує його честь, гідність та ділову репутацію.

Заперечуючи проти позову, відповідач у відзиві на позов, вказав на те, що так звана власна розробка позивача – програмне забезпечення є ніщо іншим, як комп`ютерною програмою яка створювалася у співавторстві між позивачем і відповідачем. Тобто позивачем здійснена без його дозволу, як співавтора комп`ютерної програми недозволена переробка, внесено зміни до інформації про управління правами із правовласників виключено згадка імені іншого співавтора та включено інформацію про наявність прав на цю комп`ютерну програму у компанії позивача.

У висновку суд зазначив, що з урахуванням стилістики поширеної відповідачами інформації у листі-вимозі, застосованих мовних зворотів та відсутності посилань на конкретні факти, викладена інформація у листі є суб`єктивною думкою відповідачів, їх критичними висловлюваннями та оціночними судженнями, а тому не є недостовірною інформацією, що підлягає судовому захисту шляхом її спростування, згідно з визначеним статтею 277 ЦК України порядком. У задоволенні позову було відмовлено.

У даній справі позивач вимагав визнання інформації недостовірною, проте зміст поширеної відповідачем інформації безпосередньо стосувався питань належності прав інтелектуальної власності, створених у межах спільної діяльності сторін. Тобто, хоча формально предметом спору було захист честі, гідності та ділової репутації, фактично справа порушувала ключове питання – кому належать майнові права на спільно створений об’єкт інтелектуальної власності після припинення спільної діяльності сторін.

Висновки

З аналізу наведених судових рішень можна зробити висновок, що спільна діяльність засновників або працівників компанії нерідко породжує спірні ситуації щодо належності прав на створені результати інтелектуальної праці. Так, у справі щодо торговельної марки суд наголосив на необхідності укладення угод між співвласниками для визначення порядку користування правами.

У разі їх відсутності дії одного зі співвласників без згоди інших є порушенням закону. Водночас інший розглянутий кейс демонструє, що навіть спори про захист честі та ділової репутації можуть фактично мати підґрунтя у конфлікті щодо прав на об’єкти інтелектуальної власності, створені у межах спільної діяльності.

Таким чином, ключовим запобіжником корпоративних спорів щодо інтелектуальної власності є превентивне правове оформлення взаємин ще на етапі створення об’єкта. Визначення порядку користування, передачі та розподілу прав у договорах дозволяє уникнути непорозумінь, зберегти ділову репутацію учасників і забезпечити стабільність діяльності компанії навіть у разі зміни її складу.