Convertible note як інструмент інвестування

Мати чудову ідею для стартапу – це півбіди, а от де взяти грошей для того, щоб її реалізувати, створити MVP і тому подібні «дрібнички» –  вже зовсім інше питання.

На щастя, є маса людей, які можуть Вам ці гроші дати, ну майже безкоштовно 😉

Пізніше вони, звичайно, бажатимуть отримати свої гроші назад (а можливо, ще й відсоток за користування грошовими коштами) або частину Вашого чудового стартапу.

Яким чином це відбувається на практиці і який документ допоможе врегулювати такі відносини? Саме Convertible note, відомий також як «конвертируемый займ» або ж борг з можливістю конвертації.

Суть документу досить проста – Ви отримуєте грошові кошти, але замість повернення грошей маєте можливість передати у власність позикодавця акції Вашого стартапу.  

Зазвичай така передача (читай конвертація) відбувається на умовах кращих, аніж для осіб, які не брали участі в інвестуванні через Convertible note.

Так, наприклад це може бути знижка на ціну акції, тобто, замість того, щоб купувати одну акцію за долар, у власника Convеrtible note є можливість купити таку акцію за 80 центів. Це не означає, що можна купити необмежену кількість акцій по ціні нижче номінальної, таке право надається лише на суму  Convеrtible note – якщо сума боргу 10 тисяч, на 10 тисяч маєш право купити акцій по 80 центів замість долару. Таким чином, інвестор на ранньому етапі, інвестуючи  в стартап меншу суму грошей, отримає більше вигоди, ніж інвестуючи в стартап  пізніше.

Іншим варіантом надання переваги може бути встановлення обмеження на оцінку компанії, так званого «сар», при якій буде проведена конвертація.

На що варто звернути увагу?

• Сума боргу – не очікувано, так? 😉 не виключено, що інвестувати будуть декілька осіб по різним Convertible note, тому необхідно розуміти, яка кількість грошей буде взята у борг компанією. Адже для майбутніх інвесторів величезний борг стартапу може бути вирішальним у питання подальшого інвестування.

• Інтерес – відсоток за користування коштами. В деяких випадках, інвестор не тільки надає кошти Вам на розвиток, а ще передбачає що Вам доведеться сплатити певний відсоток за користування. Наприклад, Вам надали позику у розмірі 10 000 доларів під 10% річних. Таким чином через рік, Вам доведеться повернути 11 000 доларів замість 10 000. Яким чином і в якому порядку виплачується інтерес. Так наприклад, може бути встановлено що у випадку конвертації інтерес не підлягає виплаті, а у випадку повернення грошових коштів інтерес має бути виплачений.

• Строк – тобто період часу на який надається позика, після чого її необхідно повернути, або провести конвертацію. Як правило, існує 2 варіанти. Перший – це отримання стартапом Qualified financing, тобто наступного раунду інвестування у певному розмірі. Така подія, теоретично, може відбутись хоч наступної неділі. Інший випадок – це Maturity, тобто ситуація коли Qualified financing не отримано в обумовлений строк.

• Умови конвертації – вони можуть бути різними для варіантів з Qualified financing та Maturity. Відповідно, необхідно розуміти, акції якого типу будуть надані під час конвертації: прості чи привілейовані; хто несе витрати з випуску акцій, g проміжок часу підчас якого буде діяти знижка на придбання акцій.​​

• Знижка – розмір знижки на акцію стартапу, від ціни за якою особи, що не брали участі у інвестуванні за допомогою Convertible note можуть придбавати акції. Зазвичай становить від 10 до 30%.

• Обов’язок конвертації – як правило, стартапу надається право або повернути гроші, або конвертувати борг у акції. Проте, бувають випадки, коли передбачено обов’язок конвертації. Здавалося б, нічого страшного, але якщо Ваш майбутній інвестор скаже, що він хоче бачити володільцем стартапу Вас та себе і ніяких там Ваших попередніх кредиторів, це може бути проблемою.

Також важливим пунктом є мета придбання акцій за умови конвертації. Як правило зазначається, що ці акції мають придбаватися лише для особистого користування, а не з метою перепродажу іншим особам.

Також важливим пунктом є мета придбання акцій за умови конвертації. Як правило зазначається, що ці акції мають придбаватися лише для особистого користування, а не з метою перепродажу іншим особам.

Іншим пунктом за своєю природою схожим з попереднім є обов’язок не продавати акції протягом певного періоду часу. Виключенням тут може бути випадок, коли і Ви, як володілець, продаєте всі свої акції.

Окремо слід звернути увагу на гарантії, які передбачені документом, наприклад, чи є Ваш інвестор акредитованим та «обізнаним» в інвестуванні.

Вищенаведені пункти, на мою думку, є найважливішими і передають суть Convertible note як інструменту інвестування, а також допоможуть Вам зрозуміти суть цього документу.

Інвестування за допомогою Convertible note є розповсюдженим явищем у США, Британії та більшості країн ЄС, а от для України такий інструмент поки що недосяжний. Хоча враховуючи, що Проект Закону про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів було прийнято та передано на підпис Президенту, найближчим часом все може змінитись на краще.