Чи потрібен корпоративний договір моїй ІТ компанії?
Привіт! Мене звати Джек. Я можливий корпоративний договір твоєї ІТ компанії (якщо твоя ІТ компанія – українська ТОВ або АТ). Можливим я став з прийняттям закону «про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» (читай «про корпоративні договори»). Я покликаний вирішити проблеми та стати надійним інструментом для врегулювання відносин між кофаундерами. Цікаво? Тоді читай мій пітч.
Проблема – відсутність гнучкості у корпоративних відносинах між власниками ІТ компанії.
От наприклад, у тебе з твоїм партнером аутсорс-компанія і твої в ній – 70%. Ти хочеш зафіксувати і бути певним, що якщо ти знайдеш покупця на всі 100% за обумовленою ціною, твій партнер буде зобов’язаний продати свої 30% у ТОВ разом з твоїми. Так зване Drag along right. Класна штука – домовилися, зафіксували на папері і всі знають і розуміють, що буде далі. Хочеш так? А не можна. Звісно, десь далеко існує така штука, як Drag-along right, але це не наш кейс.
Інша ситуація – у тебе 30% ТОВ у продуктовій ІТ компанії, яка працює на весь світ і зареєстрована в Україні (так, таке буває). Ти розумієш, що якщо твій кофаундер піде – ти також не хочеш лишатись. Можна якось зафіксувати, що, якщо він буде продавати свою частку, покупець, буде зобов’язаний придбавати її лише разом з твоєю? Ні Tag-along right? Ні, не чули.
Ще один кейс – у нас є інвестор, каже – дасть нам грошей (піднімемо раунд), але зробить це, лише за умови, що ми на загальних зборах не вирішимо витратити всі його кошти на поїздку на Мальдіви, а будемо відповідально витрачати на розвиток нових продуктів, а ще – дамо опціонів нашим кращим працівникам за умови досягнення KPI. Чи можемо ми гарантувати йому це на папері? Можемо, але конструкція буде надскладна і не факт, що спрацює – от всі і бояться.
Якщо підсумувати – проблема в тому, що кофаундери ІТ компанії не можуть гнучко та вивірено врегулювати свої відносини ні між собою, ні з кредиторами (читай інвесторами). Хочеться домовитись один раз і бути впевненими, що все буде саме так, як прописано.
Рішення – корпоративний договір для ІТ компанії
Давай почитаємо ключові нововведення:
- У кожного з кофаундерів ІТ компанії є певний набір прав щодо голосування на загальних зборах. В корпоративному договорі – можна конкретно прописати, хто, як і коли ці права може реалізовувати (читай – голосувати за заздалегідь визначеним алгоритмом).
- Можна заборонити кофаундерам продавати свої долі в певний проміжок часу а також встановити конкретні умови та права при такому продажу (читай – встановити чіткі правила входу та виходу).
- Можна домовитись з кредиторами про конкретні дії кофаундерів для забезпечення інтересів кредиторів (читай – встановити прозорі відносини з інвесторами).
Чи все так чудово?
Ні. Нові закони – відсутність практики застосування і вирішення конфліктів. Якщо кофаундери C-corp, що в штаті Делавер, підписуючи shareholders agreement, можуть спиратись на напрацьовану судову практику, то у нас – все тільки починається.
Новий закон прописаний таким чином, що дає сторонам простір для маневрів, але і встановлює певні заборони, наприклад – не можна вказати, що певна особа буде голосувати за вказівкою виконавчого органу. До речі, що буде, якщо положення корпоративного договору будуть суперечити статуту компанії?
То чи потрібен корпоративний договір моїй ІТ компанії?
Якщо Ви з партнерами хочете прописати конкретні кейси, в яких має виконуватись конкретний алгоритм дій – корпоративний договір Ваш надійний інструмент. В той же час – цей інструмент потрібно правильно застосувати. Пишіть – поговоримо
З повагою,
корпоративний договір Джек
